企业合规 之 强监管时代的独立董事制度改革

近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独董制度改革的意见》，酝酿已久的独董制度改革拉开帷幕。数据显示，截至2023年4月，5158家A股上市公司共提供15934个独董职位，平均每家上市公司提供了3.09个独董职位。

　　随着A股独董需求日益增大，其角色定位须进一步明晰。独董不能“不独不懂”，职责范围需结合角色定位，聚焦在利益冲突事项上，并重视培养“法商”“德商”“智商”“情商”，实现“四商合一”。

《意见》提出，独董在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独董制度的核心目标。业内人士认为，咨询专家、监督者和决策者的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

前述“三重身份”中，监督者角色是第一位的，具体体现为，对其他董事形成制衡，防止大股东、经营层利用利益冲突事项损害公司利益，并通过董事会实现对经营层的监督，包括决定经营层的任免奖惩、审核公司财务信息及披露等。

　　《意见》明确提出，独董应特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益。

　　独董监督作用是客观存在的，但不是万能的，只能在特定事项上发挥监督作用。业内专家表示，在不同上市公司的董事会中，独董所发挥的作用将体现出一定差异性。

比如，在规范性好、监督机制健全的国有企业中，独董的战略咨询等作用更为显著；在规范性差、矛盾突出、问题易发频发的企业中，独董在董事会决策中的监督作用更加突出。在股权集中的企业中，独董主要侧重防范大股东与公司的利益冲突事项；在股权分散的企业中，独董更多通过董事会实现监督管理层的目标。

附：

国务院办公厅关于上市公司

独立董事制度改革的意见

国办发〔2023〕9号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，现提出以下意见。